Société civile (GbR) : Obligation indirecte d'inscription dans un nouveau registre à partir de 2024

Au 1er janvier 2024, le droit des sociétés civiles (GbR) sera réformé en profondeur. Pour les sociétés possédant des biens immobiliers ou des participations dans des entreprises, il est nécessaire d'agir. La GbR devrait être inscrite au nouveau registre des sociétés.

Quel est l'objectif du registre ? Et quand l'inscription est-elle obligatoire ?

"Le registre des sociétés indique qui est associé et qui peut représenter la société. Il crée ainsi une sécurité juridique", rapporte Tim Hofmann, directeur de la Chambre des notaires de Saxe. Jusqu'à présent, la preuve de l'existence et des conditions de représentation de la GbR dans les relations juridiques et commerciales posait souvent des difficultés. "Le registre s'inspirera du registre du commerce bien connu et sera, comme ce dernier, centralisé auprès de certains tribunaux d'instance", explique Hofmann. L'inscription n'est pas obligatoire, mais dans de nombreux cas, il existe une obligation indirecte d'enregistrement. A l'avenir, de nombreuses opérations ne pourront être réalisées que si la société est inscrite au registre. Ainsi, la participation à des transactions immobilières et le transfert de participations dans des entreprises nécessiteront un enregistrement préalable à partir de 2024. Si de telles opérations sont prévues, l'enregistrement doit être effectué suffisamment tôt. Après l'enregistrement, la GbR "porte" le nom de "société civile enregistrée" ou "eGbR".

Comment la société est-elle inscrite au registre ? A quoi faut-il faire attention en amont ?

La demande d'enregistrement doit être certifiée publiquement. "La légalisation peut déjà être effectuée avant le début de l'année. Mais l'enregistrement ne sera effectué qu'en 2024", explique Hofmann. La légalisation peut être effectuée soit sur place chez un notaire, soit à domicile dans le cadre d'une procédure notariale en ligne par vidéoconférence. Vous trouverez de plus amples informations à ce sujet sur https://online-verfahren.notar.de. Tous les associés de la GbR doivent participer à l'inscription, mais ils ne doivent pas nécessairement se rendre à un rendez-vous commun ; une authentification séparée des déclarations - le cas échéant devant différents notaires - est également autorisée. Dans de nombreux cas, il sera également nécessaire de corriger les inscriptions au registre foncier, les listes d'associés et les inscriptions au registre du commerce. Les notaires conseillent sur les détails à respecter. Ils préparent les demandes d'inscription au registre et les soumettent également au tribunal chargé de la tenue du registre.

Dans le cas de sociétés possédant des biens immobiliers ou des participations dans des entreprises, les associés devraient vérifier au préalable si la composition de l'actionnariat a changé depuis l'acquisition du bien immobilier ou de la participation et, le cas échéant, se procurer les preuves appropriées, telles que les certificats d'hérédité.

Obligation de suivi en aval : communication au registre de transparence

Avec l'inscription de la GbR au registre des sociétés, il existe l'obligation de communiquer au registre de transparence les données concernant les ayants droit économiques. "Le registre de transparence est la plate-forme centrale de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme en Allemagne. Il sert un tout autre objectif que le registre des sociétés, raison pour laquelle une inscription séparée est nécessaire", explique Hofmann. La communication peut être faite par les associés eux-mêmes, c'est-à-dire sans l'intervention d'un notaire, sous www.transparenzregister.de de l'entreprise.

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